Дочернее общество предприятие. Дочернее предприятие: особенности создания и управления. «Дочка» или филиал: что удобнее и дешевле для компании

Если говорить очень простым языком, и как следствие, далеко не правильно, с юридической точки зрения дочернее предприятие это своего рода отделение какого либо предприятия в вашем городе. Допустим, головной офис находится в г. Москва. А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть дочернее предприятие.

Можно коротко сказать и строго официальным языком.

Дочернее предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии.

Теперь не много более подробно и простым языком. Предлагаю рассмотреть на примере. Допустим, у нас есть предприятие «Алмаз», которое расположено в г. Воркута. Не важно, чем предприятие занимается, оно может открыть свое дочернее предприятие в любом городе страны (за исключением тех случаев, которые предусмотрены НК и др.).

И вот наше предприятие «Алмаз», успешно развивается, и учредители этого предприятия на общем собрание учредителей (хотя, учредителем вполне может быть и один единственным человеком), решают, что пора расширяться. Что выбрать? Открывать филиальную сеть или дочернее предприятие? Чаще всего, в подобных вопросах, приходят к решению открывать именно дочернее предприятие, а не филиалы. Филиалы не имеют своего устава, и в принципе следить за его работой полноценно приходится головному офису. При этом дочернее предприятие составляет свой устав, головным офисом назначается руководитель дочернего предприятия. По сути дела руководитель дочернего предприятия отвечает за все операции, совершаемые в его отделении. Он руководит всеми операциями, занимается раскруткой, организацией работы, ну и, в конце концов, нанимает сам работников. Получается это своего рода отдельное предприятие. Руководителю, остается лишь согласовывать основные затраты и т.п. с головным офисов, передавать ему основные отчеты. Все текущие вопросы и отчеты, дочернее предприятие ведет самостоятельно.

В половине случаев, открывая дочернее предприятие, компания вносит дополнения к названию. Коснемся нашего примера. Компания «Алмаз», расположенная в г. Воркута решила открыть свое дочернее предприятие в г. Санкт-Петербург. Название этого дочернего предприятия может, к примеру, звучать так СЗДП «Алмаз», что можно читать как Северо-западное дочернее предприятие «Алмаз». Ну, или просто СЗ «Алмаз». Вариантов великое множество.

Впрочем, изменение в названии, в случае открытия дочернего предприятия не обязательно. Все зависит, от устава принятого им.

Открывая дочернее предприятие, компания освобождает себя от обязанности следить и руководить текучкой документов в нем. Компания лишь получает основные отчеты, что явно упрощает работы с другими регионами. Большая часть ответственности за работу отделения лежит на назначенном руководителе дочернего предприятия. Кстати, именно по этому, руководители дочернего предприятия более активны и работоспособны, чем руководители филиалов. Ведь руководитель дочернего предприятия фактически работает на себя, да еще и несет практически полную юридическую ответственность. Естественно, что и зарабатывает он, больше чем руководитель филиала.

Коммерческая фирма может вести деятельность в другом регионе или даже государстве, открыв дочернее предприятие или филиал. Что представляют собой данные структуры?

Что такое дочернее предприятие?

Под дочерним предприятием подразумевается юридическое лицо, уставный капитал которого принадлежит учредившей его организации - материнской. При этом обе компании могут осуществлять деятельность в разных сферах. Более того, материнская организация не всегда напрямую участвует в управлении дочерней фирмой. Но, как правило, это происходит, и сегмент деятельности компаний совпадает.

Учреждаются дочерние предприятия посредством государственной регистрации. Кроме того, материнская фирма разрабатывает для «дочки» содержащий требуемые положения устав, а при необходимости - также учредительный договор.

Дочернее предприятие, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, имеет в собственном управлении имущество, которым отвечает по своим обязательствам. Кроме того, данная организация может быть независимым от материнской компании истцом и ответчиком в судебных слушаниях.

Дочернее предприятие не обязано отвечать по долговым обязательствам материнской компании. В свою очередь, обратная ответственность предусмотрена законодательством РФ. То есть если у дочерней структуры возникают финансовые сложности, то у материнской компании может появляться субсидиарная ответственность по долгам принадлежащего ей предприятия.

Что такое филиал?

Филиал - это зависимая от основной организации структура, не являющаяся самостоятельным юридическим лицом, однако расположенная, как правило, на значительном географическом отдалении от головного офиса. Например, в другом субъекте РФ.

Филиал полностью подчиняется головному офису в части управления. Все договоры подписываются руководителем данной структуры, который осуществляет свою деятельность по доверенности от топ-менеджеров основной организации.

Информация о созданных филиалах должна фиксироваться в учредительных документах компании. Формируются эти структуры на основании специальных положений, утверждаемых руководством. Государственная регистрация филиалов как юридических лиц не осуществляется - нужно только уведомлять ФНС об их открытии. Если этого не делать, налоговики могут выписывать штрафы. Но если говорить о филиалах иностранных фирм в России, они должны быть аккредитованы Государственной регистрационной палатой.

Филиалы имеют закрепленное имущество, однако не способны обладать имущественными либо неимущественными правами, не выступают стороной правоотношений и не бывают истцами или ответчиками в судебных слушаниях.

Имущество, которое закрепляется за филиалом, нередко используется в качестве обеспечения по долгам основной организации. В свою очередь, головной офис несет имущественную ответственность по обязательствам своего подразделения.

Сравнение

Главное отличие дочернего предприятия от филиала в том, что первая структура юридически независима от главной организации, вторая - полностью связана с ней. Это предопределяет все остальные различия между двумя типами фирм, о которых идет речь.

Следует отметить, что главная организация может учредить в одном регионе филиал, а в другом - дочернее предприятие, и при этом обе структуры будут заниматься одним и тем же. Поэтому на практике деятельность филиалов и дочерних предприятий обычно не сильно различается. Их статус бывает несхожим только по юридическим признакам.

Определив то, в чем разница между дочерним предприятием и филиалом, зафиксируем выводы в таблице.

Таблица

Дочерняя компания - это юридически самостоятельное предприятие, отделенное от материнского (основного) хозяйствующего субъекта, учрежденное им при помощи передачи части своего имущества (капитала). Как правило, выступает в роли филиала учредившей его головной компании.

Устав такого предприятия утверждается его учредителем, который сохраняет по отношению к нему определенные управленческие, контрольные и прочие административные функции. Возможность контроля деятельности дочерней компании гарантируется владением ее акциями и строится по принципу системы участия.

Дочерняя компания существует в сложных условиях участия материнского предприятия в ее капитале. То есть она находится в зависимом состоянии от головного офиса.

До 1994 года под термином "дочерняя организация" понимали такое предприятие, большая часть основных средств (капитала) которого принадлежала другой компании. После принятия изменений в ГК РФ (ст.105) значение термина изменилось. Сейчас "дочерние предприятия" понимаются как созданные другими компаниями в силу преобладания их участия в либо имеющих возможность контролировать и утверждать решения, принимаемые такими предприятиями. Другими словами, акцент делается на праве головной компании определять решения, принимаемые созданными ею отделениями.

Отношения между головными и дочерними предприятиями основываются на принципе ответственности основной компании по обязательствам учрежденных ею предприятий. Они солидарно отвечают по сделкам, заключаемым во исполнение обязательных указаний головного предприятия. В случае банкротства дочерней компании по вине головной, по всем обязательствам должна нести последняя.

Дочерняя компания создается путем учреждения новой организации либо выделением ее из структуры головной компании.

Обычно решение о ее создании принимается при необходимости сосредоточения производства на профильных направлениях с целью повышения конкурентоспособности хозяйствующего субъекта, освоения новых рынков. Новые бизнес-единицы являются, как правило, более мобильными, гибкими, быстро реагирующими на изменения на рынке определенного товара. Наиболее актуальным вопрос создания подразделений является для крупных производственных предприятий.

Как было сказано, существует два способа, с помощью которых может быть создана дочерняя компания: реорганизация существующей компании (включая форму выделения) и учреждение новой. Более распространенным способом является ее выделение при реорганизации юридических лиц. В таком случае может быть создано одно или несколько обществ без прекращения деятельности той компании, которая переживает реорганизации. Выбор способа создания зависит от многих факторов.

В этом большую роль играют организационные аспекты и существующие сроки. Процедура является довольно сложной и длительной (занимает до полугода). Учреждение нового общества - более простое и менее продолжительное мероприятия (может быть закончена в двухнедельный срок). Помимо этого, при выборе способа создания дочернего предприятия учитываются такие факторы, как учреждение органа, принимающего решения; уведомление кредиторов; вопросы правопреемства и другие. Кроме организационных проблем существуют и связанные с и налога на прибыль.

Принятие решения о способе, которым будет создана дочерняя компания, связано с анализом преимуществ и недостатков каждого из названных, с учетом индивидуальных особенностей головной организации (состав имущества, объемы производства и т.д.).

Дочерняя компания представляет собой юридически свободную организацию, которая имеет право контролировать производства, поставки, разработки новых технологий, продажи акций и так далее, однако дочерняя компания должна весь свой доход отдавать в руки материнского предприятия, а это предприятие в свою очередь выделяет средства на зарплату рабочих, на технику, производство и различные расходы. По сути состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения главного офиса материнской компании.

С юридической точки зрения, дочернее предприятие – это практически свободная организация, которую финансирует другая компания, однако, на сегодняшний день мы видим, что материнская компания имеет гигантское влияние на свое дочернее предприятие. То есть меняет руководителей, ставя своих людей, указывает путь сбиты товара и контролирует производство.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Изменения в контроле произошли в 1994 году, до этого времени дочернее сообщество, с юридической стороны, полностью контролировалось материнским лишь финансами, однако, именно в 1994 году, был принят закон, который гласит, что дочернее предприятие, оно же и хозяйственное общество – это созданное или поглощенное предприятие другой компанией.

Такое общество имеет право диктовать условия производства, однако, в то же время имеет огромную зависимость от материнского сообщества. Как правило, между дочерним и материнским сообществами никогда не возникает разногласий, ведь они напрямую зависят друг от друга.

В случае банкротства дочерней компании, всю вину за это происшествие должна взять на себя материнская компания. В том случае, если держава видит, что финансовое состояние главного офиса может полностью финансово обеспечить своё дочернее общество, то она вправе заставить это сделать.

Открытие дочерней компании, пошаговая инструкция

На сегодняшний день открыть дочернее сообщество не составляет труда, для этого вам понадобится:

1. Все документы правящей компании.
2. Устав дочерней организации.
3. Юридически оформленное решение о создании дочерней компании.
4. Вам понадобится бланк заявления по форме р11001.
5. Также очень важно иметь документ, который указывает на то, что у вашей компании нет никакой задолженности.

Существует два способа создания дочернего сообщества:

Способ №1 инструкция

1. Для начала составьте специальный устав дочерней организации и укажите в нем все необходимые вам условия. Если в компании несколько держателей основного капитала, то вам следует создать договор, в котором расписано распределение долей между ними.
2. Нужно составить протокол среди учредителей. Данный протокол должен юридически подтверждать факт создания дочернего предприятия.
3. При создании любого предприятия, в том числе и дочернего, нужно указать его местоположение и контактные данные. Такой документ имеет право создавать только директор основного сообщества, которое в дальнейшем будет контролировать дочернее.
4. Стоит отметить, что перед тем, как оформить дочернее предприятие, нужно получить справку, которая указывает на то, что у главного офиса нет никакого рода задолженностей. Дочернее предприятие оформляется только тогда, когда у материнского сообщества погашены все долги. Если дочернее предприятие понесет убытки из-за недофинансирования его со стороны руководителей головного офиса, то путем суда, материнскую компанию заставят понести убытки в пользу своего дочернего предприятия.
5. Нужно полностью заполнить форму р11001.
6. После того как оформлены все вышеперечисленные документы, назначен главный бухгалтер и собраны все необходимые документы, нужно все бумаги предоставить на рассмотрение налоговому органу, в который собственно регистрируется ваша компания. После того как все договоры готовы, дочерняя компания может начать свое существование.

Способ №2 инструкция

Бывают такие моменты, когда дочернее предприятие не создается, а присваивается по обоюдному согласию. В простонародье это можно назвать “Поглощение”. Все происходит очень просто: одна компания разоряет другую, после чего, за небольшую сумму, присваивает ее себе. На сегодняшний день компаний, которые поглощают предприятия, очень много.

Взять, к примеру, автостроительный концерн Volkswagen Group, который за годы своего существования поглотил почти весь автостроительный бизнес Германии и Европы.

У великого концерна есть отработанная схема, для примера возьмем поглощение автостроительной компании Audi: Когда ауди испытывала в конце 20-го столетия финансовые трудности, ее на плаву держало производство лишь одного авто, но Фольксваген создает машину такого же класса, которая является дешевле, красивее, надежнее и лучше в технических характеристиках.

Естественно, автомобилисты будут покупать продукт Фольксвагена, а не Ауди.

Такая схема нечто убыточная для поглощающей компании, однако, этот вклад полностью озаряет Ауди, вследствие чего она просит финансовой помощи у Фольксвагена, после чего стает дочерним предприятием, на которое ставятся свои директора.

Таких примеров множество, к примеру, взять то же самое автостроение: на сегодняшний день существует три концерна: Volkswagen, Toyota, General Motors. Они контролируют 85 процентов всего автостроительного мира. Мало кто подумает, однако, почти все известные бренды принадлежат как раз таки этим концернам.

Ну что же, поглощаете вы компанию либо просто договорились обо всем по обоюдному согласию, вы должны проделать следующие действия:

1. Для начала следует выбрать направление дочернего предприятия, то есть дать подробную инструкцию по производстве. Следует обратить внимание, что производство дочернего предприятия может отличаться от производства материнского сообщества.
2. Дочернее предприятие является самостоятельным лицом, однако, правила диктует все равно материнское сообщество, так что следует разработать подробный устав, относительно дочернего сообщества.
3. Согласно законодательству, поглотимая компания должна иметь свою печать, свой банковский счет, свой адрес и свое зарегистрированное физическое лицо, так что позаботьтесь обо всем этом.
4. Определитесь с выбором директора и бухгалтера на контролируемом сообществе. Согласуйте с ними все договоренности относительно прибыли.
5. Нужно обратиться в гос. палату и представить заявление со следующими документами: Справка из банка о вашем счете, служебные характеристики должностных лиц дочернего сообщества, подписанный вами устав, гарантийное письмо, в котором ука адрес дочернего сообщества, нужно предоставить в письменной форме сведение об учредителе, заверенную копию акта приема-передачи фонда, заверенные копии платежных операций.
6. Последним шагом будет просто получить свидетельство об зарегистрированном дочернем предприятии, после того, как предприятие зарегистрировано, оно может приступать к своим должностным обязанностям.

Плюсы и минусы дочернего предприятия:

Плюсы

1. Дочернему предприятию не следует беспокоиться о банкротстве, ведь материнская компания обязана погасить любые долги своей компании.
2. Не стоит рассчитывать бюджет и расходы компании, ведь всю эту ответственность берет на себя материнское сообщество.
3. Не нужно бояться конкурентов, ведь о них беспокоится лично материнское предприятие.

Минусы

1. Конечно, основным минусом является отсутствие свободы. Дочернее предприятие должно производить то, что ему будет навязано! Никакого контроля над поставками, производством и финансами. С такими условиями очень сложно технически развиваться.
2. Полностью весь капитал находится под властью материнского сообщества, поэтому вам сложно вкладывать деньги для развития дочернего предприятия. Материнским сообществом выделяется некий капитал, который полностью распределен.
3. Если под властью вашего материнского сообщества находится еще предприятия, то в случае их банкротства, она должна возместить все убытки, поэтому деньги будут выделяться с заработка другой дочерней компании, которая фактически будет обеспечивать своим производством несколько предприятий. Но если банкротство слишком тяжелое, и разорится именно офис материнского сообщества, то, скорее всего, дочернее предприятие будет закрыто, так как денег на его финансирование не будет. Основным спасением будут либо спонсоры, либо какая-то другая материнская компания.

Налоговый учет

Дочерняя компания обязана выплачивать государству налоги, однако, так, как спонсирует это сообщество материнская организация Бывают случаи, когда дочернее сообщество оказывается в долгах перед офисом материнской компании.

В таких случаях существует несколько развитий событий, среди которых:

• закрытие дочернего предприятия (в том случаи, если долг слишком большой);
• сокращения капитала дочернего предприятия, при этом темпы производства не должны падать;
• прощение долга;

Самым распространенным вариантом является третий, ведь дочернее предприятие не имеет собственного капитала, поэтому вся задолженность образовалась из-за недофинансирования со стороны материнского сообщества.

Прощение долга дочерней компании – это юридический процесс, который является вполне законным и прозрачным.

Чем отличается дочерняя компания от филиала?

Дочернее предприятие является юридическим лицом, все его действия, вроде договоров и различных важных решений, должны согласовываться с материнской компаний в виде заключения сделки. Дочернее предприятие может находиться исключительно в том регионе, в котором находится его “Мама”.

Филиал же не является юридическим лицом, он занимается лишь теми делами, что и главная компания. В связи с тем, что филиал не является юридическим лицом, все сделки оформляются от имени главного предприятия. Также следует понимать, что филиал может быть расположен не только в другом регионе от главной компании, а еще располагается на территории других государств.

Созданное в качестве юридического лица другим унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, путем передачи ему части своего имущества в хозяйственное ведение (п. 7 ст. 114 ГК РФ). Учредитель утверждает устав Д.п. и назначает его руководителя.

Большой юридический словарь. - М.: Инфра-М . А. Я. Сухарев, В. Е. Крутских, А.Я. Сухарева . 2003 .

Смотреть что такое "ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" в других словарях:

Предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его… … Википедия

См. Предприятие дочернее Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ Юридическая энциклопедия

Предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием путем передачи ему части своего имущества … Большой Энциклопедический словарь

Дочернее предприятие - см. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения; Холдинговая компания … Энциклопедия права

Предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием путём передачи ему части своего имущества. * * * ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ, предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием путем… … Энциклопедический словарь

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, созданное другим унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, путем реорганизации в форме выделения (п. 7 ст. 114 ГК РФ). Д.п. может быть создано только… … Энциклопедия юриста

1) юридически самостоятельное предприятие, отделившееся от основного (материнского) предприятия и учрежденное им посредством передачи части своего имущества. Часто выступает в роли филиала учредившей его головной компании. Учредитель Д.п.… … Энциклопедический словарь экономики и права

дочернее предприятие - государственное или муниципальное унитарное предприятие, созданное в качестве юридического лица другим унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, путем передачи ему части своего имущества в хозяйственное ведение (п. 7 ст … Большой юридический словарь

ДОЧЕРНЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ - SUBSIDIARYОрганизация, определенная часть голосующих акций к рой прямо или косвенно контролируется материнским банком. Д.п. является самостоятельным юр. лицом. Д.п. имеет право проводить все банковские операции. Оно может возникнуть как новое… … Энциклопедия банковского дела и финансов